È costituita la Società cooperativa con la denominazione “OPES” (Organizzazione per la Promozione di un’Economia Sostenibile) Società cooperativa a r.l.
La società ha sede nel Comune di Milano.
L’organo amministrativo ha facoltà di istituire o di sopprimere sedi secondarie, di trasferire la sede nel territorio nazionale, di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune indicato al comma 2 e di istituire o sopprimere ovunque unità locali operative, filiali, cantieri, magazzini e depositi di merci e materiali, anche presso terzi.
Il domicilio dei soci per quanto riguarda i rapporti con la Cooperativa sarà quello indicato nel libro dei soci. Il socio è obbligato a comunicare tempestivamente alla Cooperativa le variazioni del proprio domicilio.
La Cooperativa ha durata fino al 31.12.2070 e può essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea straordinaria prima della scadenza del termine stesso.
La Cooperativa è retta e disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione privata ed ha per scopo il miglioramento delle condizioni civili, economiche e sociali dei soci e dei consumatori nell’ambito del territorio nazionale ed internazionale.
In particolare, da non intendersi esaustivamente, si propone di:
La Cooperativa può operare anche con terzi non soci.
La società cooperativa, nel rispetto dei principi della mutualità, senza finalità di lucro, si propone fini di miglioramento civile, economico e sociale di soci e consumatori nell’ambito del territorio nazionale, dell’unione europea e dei paesi extra unione europea.
La cooperativa si propone altresì di promuovere e stimolare lo spirito di previdenza e di risparmio dei soci e di sostenere lo sviluppo e la promozione della cooperazione sul territorio.
Essa ha per oggetto l’esercizio, con finalità mutualistiche, delle attività inerenti:
1) l’acquisizione e le successive fasi di distribuzione e commercializzazione, nel modo più diretto possibile, di beni di consumo, sia durevoli che non durevoli, di prodotti agro alimentari genericamente intesi e di prodotti tipici regionali, da chiunque prodotti, anche attraverso piattaforme digitali.
2) lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi, e più specificamente lo studio, la ricerca, lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, la revisione, l’implementazione, la gestione, la manutenzione e la diffusione di prodotti, servizi e soluzioni, tecnologie e know-how nel campo dell’innovazione sociale, come per esempio -senza intendersi in senso esaustivo o limitante, software e servizi informatici e/o l’installazione, l’ampliamento, la trasformazione e la manutenzione di impianti e la costruzione e distribuzione di apparecchi utili all’attuazione delle attività che realizzano lo scopo sociale. Tali attività, volte allo sviluppo dei territori, saranno messe in atto anche in collaborazione con altre organizzazioni aventi analoghe finalità;
3) l’organizzazione, la gestione, la consulenza e la diffusione operativa di uno o più circuiti di imprese, aziende, enti pubblici e privati, privati cittadini di qualsiasi settore ed operanti in qualsiasi attività a valenza nazionale o estera. Tali attività hanno l’obiettivo di favorire lo scambio di beni e servizi tra gli stessi, sia in forma diretta che in forma multilaterale, in sede di business to business e in sede di business to consumer, tramite l’uso di qualsiasi strumento come, a solo titolo di esempio non esaustivo, e-commerce, vendita su cataloghi stampati o digitali, vendita per corrispondenza, vendita televisiva, web tv, servizi informatici legati ad internet e a dispositivi informatici mobili in genere;
4) la fornitura di consulenza e di assistenza alle operazioni di compravendita tra imprese del circuito/i business to business, tra soggetti del circuito business to consumer, tra soggetti di entrambi i circuiti, attraverso sistemi di commercializzazione e di pagamento/compensazione non tradizionali, tramite l’impiego di servizi informatici, telematici ed altri servizi idonei allo scopo, quali ad esempio, l’utilizzo di carte di credito di scambio di beni e servizi, fidelity card e ogni altro strumento assimilabile e/o utile allo scambio;
5) la raccolta, l’organizzazione e la gestione di banche dati di beni e servizi prodotti e offerti ai soggetti aderenti al/ai circuito/i di cui sopra, nel rispetto di tutte le norme vigenti in materia di privacy e di ogni altra disposizione in materia di circolarizzazione di dati, anche sensibili;
6) la realizzazione di attività di ogni genere in campo pubblicitario, editoriale e multimediale, pubbliche relazioni, marketing strategico ed operativo, ricerche di mercato, organizzazione di fiere, congressi, convegni, seminari e simposi, eventi pubblici ad ogni livello inerenti ai servizi prestati dalla società alle imprese e privati aderenti al/ai circuito/i menzionato;
7) l’acquisizione, la realizzazione e la gestione, in proprietà o in affitto, di strutture residenziali e ricettive di ogni genere, magazzini e centri di distribuzione, spacci, negozi, supermercati, centri commerciali ed altri esercizi commerciali latamente intesi ed aperti al pubblico, così come di strutture distributive all’ingrosso, di trasporto merci in campo agroalimentare e artigianale;
8) l’attività di commercializzazione di materie prime e prodotti agro alimentari avendo riguardo anche alla raccolta dei medesimi ed all’incremento delle opzioni distributive di cui i produttori possono fruire;
9) la gestione di agenzie turistiche e di viaggi e lo svolgimento di attività volte allo sviluppo delle infrastrutture turistiche ed alla valorizzazione del patrimonio artistico e naturale nell’ambito del territorio in cui opera.
10) la gestione di servizi socio-sanitari educativi orientati in via prioritaria, ma non esclusiva, alla risposta ai bisogni di persone in condizioni di svantaggio fisico, psichico e sociale, anziani e minori.
11) l’assistenza qualificata a persone che per il loro grado di inabilità, sia fisica che psichica, più o meno temporanea, non sono capaci di far fronte in modo autonomo alle esigenze di tipo domestico, igienico sanitario, di rapporto sociale, ecc;
12) l’offerta di assistenza qualificata a domicilio o presso strutture residenziali, semiresidenziali in case protette, in caso di degenza in ospedale o in case di cura;
13) la costruzione, organizzazione e gestione, in proprio o per conto delle istituzioni pubbliche, di ambienti protetti quali residenze sociali o sanitarie fornendo assistenza globale e continuativa agli ospiti;
14) la costruzione, organizzazione e gestione, in proprio o per conto delle istituzioni pubbliche, di ambienti protetti quali asili nido, centri sociali, centri di aggregazione giovanile fornendo servizi di assistenza a contenuto educativo ed inter-relazionale;
15) l’offerta tramite i propri soci di servizi di assistenza scolastica ai portatori di handicap nelle scuole di ogni genere e grado;
16) l’offerta di servizi di assistenza durante gli inserimenti lavorativi di portatori di handicap;
17) l’organizzazione e gestione di soggiorni per minori e anziani o per altre fasce di età presso centri vacanza o residenze, ed altre attività di turismo sociale;
18) l’organizzazione e gestione di attività di animazione per ogni fascia di età e tipologia di utenza;
19) la promozione e gestione di corsi di formazione culturale, sociale, professionale, lezioni e conferenze, anche per migliorare la preparazione dei soci;
20) la promozione e gestione di scuole di ogni genere e grado;
21) la progettazione e programmazione di interventi di riordino e di costruzione di nuove strutture residenziali e semiresidenziali e la predisposizione di piani di fattibilità ed analisi dei costi;
22) la gestione in proprio o per conto delle istituzioni pubbliche del trasporto e del soccorso di persone inferme, offrendo alle istituzioni sanitarie servizi trasporto di materiali biologici, emoderivati, radiologici e quant’altro necessario all’attività sanitaria;
23) l’autotrasporto di persone e/o cose per conto proprio o di terzi.
24) la promozione e/o gestione di servizi amministrativi e di consulenza ad ampio spettro, come ad esempio -da non intendersi in senso esaustivo o limitante- servizi di consulenza economica e finanziaria nel campo dell’innovazione sociale e del welfare rivolti alle PMI;
25) la realizzazione di attività di ogni genere in campo pubblicitario, editoriale e multimediale, pubbliche relazioni, marketing strategico ed operativo, ricerche di mercato, organizzazione di fiere, congressi, convegni, seminari e simposi, eventi pubblici ad ogni livello inerenti ai servizi prestati dalla cooperativa alle imprese e privati aderenti al/ai circuito/i menzionato;
26) la promozione anche con sostegni economici di piccole attività imprenditoriali.
La cooperativa, nel rispetto della normativa vigente, potrà inoltre compiere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali e finanziarie necessarie e/o utili al raggiungimento del proprio scopo mutualistico e del proprio oggetto sociale principale (con esclusione di ogni attività finanziaria riservata di cui alle Leggi n. 1 del 2 gennaio 1991, n. 197 del 5 luglio 1991 e D. LGS. n. 385 del 1° settembre 1993).
A tal fine la cooperativa potrà:
a) assumere interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in società, cooperative, consorzi e/o in altri enti ed organismi economici e non, aventi finalità ed oggetto affini, analoghi o complementari al proprio;
b) concedere fideiussioni, prestare avalli e consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali; prestare ogni altra garanzia reale e/o personale per debiti e obbligazioni propri o di terzi, ogni qualvolta l’organo amministrativo lo ritenga opportuno;
c) promuovere o partecipare ad enti, società, consorzi di garanzia fidi aventi per scopo il coordinamento e l’accesso al credito di ogni tipo ed ogni iniziativa di reperibilità di mezzi finanziari a breve, medio ed a lungo termine, prestando le necessarie garanzie fideiussorie e/o reali;
d) acquistare, cedere, assumere o concedere in affitto aziende e/o rami aziendali aventi per oggetto attività richiamate, similari, affini o complementari a quelle ricomprese nel presente oggetto sociale;
e) associare e/o associarsi in partecipazione con altre imprese, consorzi e associazioni per l’esercizio in comune di specifiche attività rientranti nell’oggetto sociale principale;
f) costituire fondi per lo sviluppo tecnologico, per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale, ai sensi dell’articolo 4 della legge 31 gennaio 1992 n. 59, ed eventuali norme modificative ed integrative;
g) aderire ad un gruppo cooperativo paritetico ai sensi dell’articolo 2545-septies del codice civile;
h) promuovere e stimolare lo spirito di previdenza e di risparmio dei soci istituendo una sezione di attività, disciplinata da apposito regolamento, per la raccolta di prestiti, limitata ai soli soci ed effettuata esclusivamente ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale. È pertanto tassativamente vietata la raccolta del risparmio fra il pubblico sotto ogni forma.
i) emettere ogni altro strumento finanziario partecipativo e non partecipativo secondo la disciplina prevista nel presente statuto.
Per i beni acquistati dalla Cooperativa ai sensi del presente statuto, il Socio, secondo quanto previsto dal regolamento interno, in considerazione della natura mutualistica rivestita dall’operazione, dovrà liquidare un corrispettivo da determinarsi dall’organo amministrativo, ovvero dalle persone da questo all’uopo delegate, secondo criteri prudenziali e tenuto conto dell’andamento di mercato.
Alla chiusura dell’esercizio, sulla base del risultato economico specifico dell’attività di commercializzazione, eventualmente relativo alla categoria specifica di beni commercializzati, ricomprendendone i presupposti, si darà luogo al ristorno secondo i criteri previsti nel presente statuto.
Per particolari sezioni di attività e di beni commercializzati potrà anche essere stabilita una forma di valorizzazione diversa da quella prevista dai due commi precedenti, da stabilirsi comunque con apposito regolamento interno.
Per i servizi prestatigli dalla Cooperativa ai sensi del presente statuto, il Socio, secondo quanto previsto dal regolamento interno, in considerazione della natura mutualistica rivestita dall’operazione, dovrà liquidare un corrispettivo da determinarsi da parte dell’organo amministrativo, ovvero dalle persone da questo all’uopo delegate, secondo criteri prudenziali e tenuto conto dell’andamento del mercato.
Alla chiusura dell’esercizio, sulla base dei risultati di bilancio ed in particolare sulla base del risultato economico specifico dell’attività di servizi realizzata, ricorrendone i presupposti, si darà luogo al ristorno secondo i criteri previsti nel presente statuto.
Per particolari sezioni di attività e di servizi realizzati potrà anche essere stabilita una forma di valorizzazione diversa da quella prevista dai due commi precedenti ma da stabilirsi comunque con apposito regolamento interno.
Al termine di ciascun esercizio, l’eventuale avanzo di ciascuna gestione mutualistica, fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi del terzo e sesto comma del presente articolo, sarà quindi ripartito tra i soci interessati, a titolo di ristorno, in proporzione alla quantità e qualità di specifico scambio mutualistico posto in essere dal singolo socio nel corso dell’esercizio anche secondo quanto eventualmente stabilito dallo specifico regolamento interno.
L’Assemblea può deliberare l’erogazione dei ristori a ciascun socio:
a) In forma liquida e quindi mediante erogazione diretta;
b) Mediante l’emissione di nuove quote di cui alla lettera a) dell’art 19, anche in deroga ai limiti stabiliti dall’articolo 2525 del codice civile;
c) Mediante l’emissione di strumenti finanziari ai sensi di legge;
d) Mediante l’erogazione di servizi.
Il numero dei soci è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Possono assumere la qualifica di soci coloro che sono in grado di contribuire al raggiungimento degli scopi sociali e si dividono secondo le seguenti categorie.
I soci fondatori sono coloro i quali, presenti nell’atto costitutivo, danno avvio alla cooperativa conferendo la propria esperienza, le conoscenze e il patrimonio di relazioni, allo scopo di elaborare e sviluppare gli indirizzi operativi specifici della cooperativa.
I soci ordinari sono coloro i quali, previa domanda di ammissione e relativa accettazione da parte dell’organo amministrativo, entrano a far parte della cooperativa.
Possono assumere la qualifica di soci ordinari le persone fisiche aventi la capacità di agire che sono in grado di contribuire al raggiungimento degli scopi sociali secondo le seguenti categorie:
a) soci lavoratori, coloro i quali prestano la loro attività ricevendo un compenso, di qualsiasi entità e natura;
b) soci consumatori, coloro i quali acquistano i beni e/o servizi distribuiti dalla cooperativa.
Possono, inoltre, assumere la qualifica di soci ordinari le persone giuridiche, private o pubbliche, gli enti, gli organismi e le associazioni di ogni genere, anche sprovviste di personalità giuridica, che condividendone le finalità e gli scopi sociali, vogliano contribuire al loro perseguimento senza interessi contrastanti con quelli della cooperativa.
Non possono essere soci coloro i quali, esercitando in proprio imprese identiche o affini a quella della cooperativa, svolgano un’attività effettivamente concorrente o in contrasto con quella della cooperativa stessa, salvo specifica e circostanziata autorizzazione dell’organo amministrativo.
Infine, è specificatamente fatto divieto ai soci lavoratori di far parte contemporaneamente di altre società che perseguono identici scopi sociali ed esplicano un’attività competitiva, nonché, senza espresso assenso dell’organo amministrativo, di prestare lavoro subordinato a favore di terzi esercenti imprese aventi oggetto uguale od analogo a quello della società. È ammesso in ogni caso il distacco temporaneo di soci lavoratori presso eventuali società controllate o collegate.
Il consiglio di amministrazione può sempre deliberare, nei limiti previsti dalla legge, l’ammissione di nuovi soci cooperatori in una categoria speciale in ragione dell’interesse al loro inserimento nell’impresa. In tal caso, il consiglio di amministrazione può ammettere alla categoria dei soci speciali coloro che sono in grado di concorrere, ancorché temporaneamente e in misura parziale, al raggiungimento degli scopi mutualistici, sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della cooperativa.
La delibera di ammissione del consiglio di amministrazione, assunta in conformità con quanto previsto da apposito regolamento, stabilisce:
a) la durata del periodo di inserimento del socio speciale;
b) i criteri e le modalità attraverso i quali si articolano le fasi di inserimento nell’assetto produttivo della cooperativa.
Ai soci speciali può essere erogato il ristorno, come previsto dal presente statuto, anche in misura inferiore ai soci ordinari, in relazione ai costi di inserimento nell’impresa cooperativa. Ai soci speciali non spetta comunque l’attribuzione dei ristorni nelle forme di aumento del capitale sociale.
Il socio appartenente alla categoria speciale ha diritto di partecipare alle assemblee ed esercita il diritto di voto solamente in occasione delle assemblee ordinarie eccezion fatta per le deliberazioni di nomina delle cariche sociali.
Il socio appartenente alla categoria speciale non può rappresentare in assemblea altri soci.
Il socio appartenente alla categoria speciale non può essere eletto alle cariche sociali.
I soci speciali possono recedere nei casi previsti dalla legge e dall’articolo 13 del presente statuto. Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale e il rapporto mutualistico dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
I soci speciali possono essere esclusi, anche prima della data di scadenza del periodo di formazione od inserimento, nei casi previsti dalla legge e dall’articolo 14 del presente statuto.
Alla data di scadenza del periodo di inserimento, che non potrà avere una durata superiore a cinque anni, il socio speciale viene ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori a condizione che, come previsto dal regolamento e dalla delibera di ammissione, egli abbia rispettato gli impegni di partecipazione all’attività economica della cooperativa, finalizzati al proprio inserimento nell’organizzazione aziendale. In tal caso, il consiglio di amministrazione deve comunicare la delibera di ammissione in qualità di socio ordinario all’interessato, secondo le modalità e con gli effetti previsti dall’articolo 10.
In caso di mancato rispetto dei suddetti impegni, il consiglio di amministrazione può deliberare il provvedimento di esclusione nei confronti del socio speciale secondo i termini e le modalità previste dall’articolo 14.
La domanda di ammissione a socio va indirizzata al Consiglio di Amministrazione e deve contenere:
a) le generalità, la residenza ed il domicilio oppure la denominazione e la sede legale, se si tratta di ente giuridico, il numero di codice fiscale e l’eventuale partita I.V.A.;
b) la categoria di soci a cui chiede di essere iscritto;
c) l’indicazione della effettiva attività svolta, della condizione professionale e delle qualifiche/competenze possedute;
d) la dichiarazione di non svolgere attività concorrenti o in contrasto con quella della cooperativa;
e) l’ammontare delle quote che intende sottoscrivere, nel rispetto dei limiti legali;
f) la dichiarazione di conoscere e attenersi al presente statuto e agli eventuali regolamenti interni, nonché di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
g) la dichiarazione di accettazione della clausola compromissoria di cui all’articolo 58 del presente statuto;
h) l’impegno all’immediato versamento delle quote sottoscritte;
i) l’indicazione dei beni che vengono eventualmente messi a disposizione della cooperativa, se del caso;
j) ogni altra notizia richiesta dal Consiglio di Amministrazione ai fini del coordinamento con le finalità mutualistiche del presente statuto.
Per le persone giuridiche e/o enti o associazioni, la domanda deve essere sottoscritta dal legale rappresentante e la stessa deve essere corredata da documentazione idonea a comprovarne i poteri e l’assenza dello stato di liquidazione, fallimento e concordato della società, oltre a tutti i dati necessari a identificarla (forma giuridica, sede legale, codice fiscale/partita iva) e, ovviamente, tutti i punti sopra elencati.
L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione del Consiglio di Amministrazione tenuto anche conto di quanto stabilito dall’articolo 9 per i soci che apparteranno alla categoria speciale.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli Amministratori nel libro dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione deve motivare entro sessanta giorni la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Entro sessanta giorni dalla comunicazione dell’eventuale diniego, chi ha proposto l’istanza può chiedere che sulla stessa si pronunci l’Assemblea dei Soci, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima convocazione.
Nel caso di deliberazione difforme da quella dell’organo amministrativo, quest’ultimo è tenuto a recepire quanto stabilito dall’Assemblea, con deliberazione da assumersi entro trenta giorni dalla data dell’Assemblea stessa.
Gli Amministratori nella relazione al bilancio devono illustrare le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.
Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci si obbligano:
a) con le modalità e nei termini fissati dall’organo amministrativo, al versamento:
b) a concorrere, limitatamente ai soci lavoratori, alla gestione dell’impresa cooperativa con le modalità previste dalla legge, ed in particolare:
c) all’osservanza dello statuto, del codice etico, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dai soci e/o dagli organi
d) ad assumere tutti gli impegni e gli oneri previsti dallo statuto, nonché quelli deliberati dagli organi sociali a norma ed in conformità allo statuto medesimo;
e) a contribuire al perseguimento degli scopi sociali, partecipando, entro l’ambito delle proprie capacità, all’attività della cooperativa, nelle forme e con le modalità stabilite dall’Assemblea e dall’organo amministrativo;
f) ad osservare le delibere dell’Assemblea dei soci in tema di eventuale piano di crisi aziendale, che preveda, laddove necessario, forme di apporto economico dei soci, anche sotto forma di lavoro non retribuito, il tutto nell’ottica di salvaguardare, per quanto possibile, i livelli occupazionali della cooperativa.
Il domicilio dei soci, per il complesso dei rapporti con la cooperativa, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci. È onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo 30 giorni dalla ricezione della relativa comunicazione da effettuarsi per iscritto alla cooperativa. In mancanza dell’indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.
I soci che non partecipano all’amministrazione, qualora lo richieda almeno un decimo degli aventi diritto, hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione. Tale diritto deve essere esercitato senza intralciare la normale attività sociale e l’organo amministrativo può rifiutare richieste troppo frequenti o pretestuose.
La qualità di socio si perde:
In tutti i casi, la risoluzione del rapporto sociale tra socio e cooperativa provoca la risoluzione dell’ulteriore rapporto di lavoro subordinato o autonomo.
Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio cooperatore:
a) che abbia perduto i requisiti obbligatori per l’ammissione;
b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi
c) che cessi, in via definitiva, il rapporto di lavoro in essere con la cooperativa;
d) che ne faccia esplicita formale richiesta.
La domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata o PEC alla cooperativa con un preavviso non inferiore a tre mesi rispetto alla chiusura dell’esercizio sociale. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione e portarla all’attenzione dell’assemblea che, almeno una volta all’anno, delibera sui recessi dei soci.
Il recesso del socio cooperatore non può essere parziale.
Il recesso ha effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda e con l’annotazione nel libro dei soci.
Per i rapporti mutualistici tra socio cooperatore ordinario e cooperativa, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato almeno tre mesi prima e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia, l’organo amministrativo potrà, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
Oltre che nei casi previsti dalla legge, l’organo amministrativo può deliberare l’esclusione nei confronti del socio che:
a) non ottemperi alle disposizioni del presente statuto, dei regolamenti interni, delle deliberazioni adottate dagli organi sociali, ovvero ai principi del codice etico, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione, nemmeno temporanea, del rapporto o che ricadano nell’ipotesi di cui il successivo punto d);
b) senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento delle quote sottoscritte o nei pagamenti di somme dovute alla cooperativa a qualsiasi titolo;
c) svolga o tenti di svolgere attività in competizione ovvero, senza preventiva autorizzazione scritta dell’organo amministrativo, prenda parte in imprese in qualunque forma siano costituite, che abbiano interessi o svolgano attività contrastanti con quelle della cooperativa;
d) abbia perduto anche uno solo dei requisiti richiesti per l’ammissione;
e) non sia più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali. Con riferimento alle diverse tipologie di soci, il requisito connesso alla partecipazione dei soci lavoratori alla compagine sociale, è lo svolgimento di attività lavorativa a favore della cooperativa;
f) nell’esecuzione del proprio lavoro commetta atti valutabili quale notevole inadempimento, come delineato dall’art. 1453 codice civile e seguenti, ovvero dia esecuzione parziale o insoddisfacente alle prestazioni cui è tenuto, anche arrecando un danno economico alla cooperativa mediante atti e/o comportamenti che producano penali ovvero l’annullamento e/o la risoluzione di contratti di fornitura di servizi;
g) venga condannato con sentenza penale irrevocabile per reati la cui gravità renda improseguibile il rapporto sociale secondo i principi del presente statuto e del codice etico;
h) in qualunque modo arrechi danni gravi, anche morali, alla cooperativa o fomenti al suo interno dissidi e disordini pregiudizievoli, con comportamenti contrari al codice etico o estranei all’interesse della cooperativa;
i) senza giustificato motivo, non partecipi per più di tre volte di seguito alle assemblee regolarmente convocate;
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al Collegio arbitrale ai sensi degli artt. 58 e seguenti, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione, previo esperimento di un tentativo amichevole di composizione stragiudiziale.
L’esclusione diventa operativa dall’annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli amministratori.
In caso di scomparsa del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle azioni interamente liberate, nella misura e con le modalità di cui al successivo articolo 18.
Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione dalla quale risultino gli aventi diritto.
Nell’ipotesi di più eredi o legatari essi dovranno, entro centottanta giorni dalla data del decesso del de cuius, indicare quello tra loro che li rappresenterà di fronte alla cooperativa. In difetto di tale designazione si applica l’art. 2347, commi 2 e 3 del codice civile.
Nel caso di scioglimento del socio persona giuridica o comunque diverso da persona fisica, i liquidatori hanno diritto di chiedere e di ottenere dalla Cooperativa la restituzione delle quote sottoscritte e liberate con le modalità e nella misura stabilite dall’articolo 18.
Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione sono comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata con ricevuta di ritorno o PEC. Le controversie che insorgessero tra i soci e la cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’organo amministrativo su tali materie sono demandate alla decisione del Collegio arbitrale, regolato dagli artt. 58 e seguenti del presente statuto, previo esperimento di un tentativo di composizione bonaria della vicenda.
L’impugnazione dei menzionati provvedimenti è promossa, a pena di decadenza, con atto pervenuto alla cooperativa a mezzo raccomandata o PEC entro sessanta giorni dalla data di comunicazione dei provvedimenti stessi.
I soci receduti od esclusi hanno diritto al rimborso esclusivamente delle quote interamente liberate.
La liquidazione, eventualmente ridotta in proporzione delle perdite imputabili al capitale, avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore all’importo effettivamente versato.
La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della cooperativa e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545-quinquies, comma 3 del codice civile.
Il pagamento è effettuato entro centottanta giorni dall’approvazione del bilancio stesso.
La cooperativa può compensare con il debito derivante dal rimborso delle quote, del sovrapprezzo, o dal pagamento della prestazione mutualistica e dal rimborso dei prestiti, il credito derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, e da risarcimento danni e prestazioni mutualistiche fornite.
Il rimborso delle quote assegnate al socio ai sensi degli articoli 2545- quinquies e 2545-sexies può essere corrisposta in più rate, unitamente agli interessi legali, entro un termine massimo di cinque anni.
La cooperativa non è tenuta al rimborso delle quote in favore dei soci receduti od esclusi (come anche degli eredi del socio deceduto di cui al precedente art 18), ove questo non sia stato richiesto entro i cinque anni dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.
Il valore delle quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluto, con deliberazione dell’organo amministrativo, alla riserva legale.
Il capitale sociale della Cooperativa è variabile ed è formato:
a) da un numero illimitato di quote sociali nominative del valore nominale di ciascuna come stabilito dall’Assemblea dei soci, detenute dai soci cooperatori;
b) dalle quote nominative trasferibili, del valore nominale ciascuna di Euro 250,00 (duecentocinquanta e centesimi zero), detenute dai soci sovventori;
c) dagli eventuali altri strumenti finanziari partecipativi attuati dalla Cooperativa ai sensi di legge.
Il valore nominale complessivo delle quote detenuto da ciascun socio cooperatore non può essere in alcun caso superiore ai limiti di legge. I limiti di partecipazione al capitale sociale non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche, ai soci sovventori ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Società con il suo patrimonio.
Le quote di cui alla lettera a) dell’articolo 19 sono sempre nominative, non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari e non possono essere cedute con effetto verso la Società, se la cessione non è autorizzata dal Consiglio di Amministrazione. Il socio che intende trasferire, anche in parte, le proprie quote di cui alla lettera a) dell’articolo 19 deve darne comunicazione al Consiglio d’ Amministrazione con lettera raccomandata o PEC, precisando i requisiti dell’acquirente.
Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire le quote per le quali abbia richiesto l’autorizzazione e la Società deve iscrivere nel libro dei soci, l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato.
Contro il diniego il socio, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione al Collegio Arbitrale di cui all’articolo 59.
Le quote emesse a favore dei soci sovventori a fronte della costituzione dei fondi per lo sviluppo tecnologico e dai fondi per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale di cui all’articolo 4 della Legge 31 gennaio 1992, n. 59, sono nominative e liberamente trasferibili.
Con deliberazione dell’Assemblea straordinaria, la Cooperativa può emettere obbligazioni nonchè strumenti finanziari di debito diversi dalle obbligazioni, ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del codice civile.
In tal caso, con regolamento interno approvato dalla stessa Assemblea straordinaria, sono stabiliti:
– l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario:
– le modalità di circolazione;
– i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi;
– il termine di scadenza e le modalità di rimborso.
La deliberazione dell’Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai fini del collocamento dei titoli. All’Assemblea speciale degli obbligazionisti ed al relativo rappresentante comune nonchè alle assemblee speciali degli altri portatori di strumenti finanziari si applica quanto previsto dalle norme di legge ed in particolare dall’articolo 2541 del codice civile.
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente statuto, possono essere ammessi alla cooperativa soci finanziatori, di cui all’art. 2526 codice civile.
Oltre a quanto espressamente stabilito nel presente titolo, ai soci finanziatori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci ordinari, in quanto compatibili con la natura del rapporto.
Rappresentano specifiche categorie di soci finanziatori i soci sovventori disciplinati dall’art 4 della legge 31 gennaio 1992, nº59.
Nei confronti dei soci finanziatori, diversi dai soci sovventori di cui al precedente comma, si applicheranno in quanto compatibili e per quanto non disposto dai regolamenti sopra citati, le disposizioni statutarie e regolamentari previste in tema di socio sovventore in caso di strumenti partecipativi provvisti del diritto di voto.
Ai possessori di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti, ovvero rappresentati, in ciascuna assemblea generale.
I conferimenti dei soci finanziatori sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi sono imputati ad una specifica sezione del capitale sociale della cooperativa.
Nel caso di emissione di strumenti finanziari non partecipativi, la nomina di un organo di controllo è obbligatoria.
Ferme restando le disposizioni di cui al titolo III del presente statuto, possono essere ammessi alla cooperativa soci sovventori, di cui all’art. 4 della legge 31/01/92, nº59, che investono capitale nell’impresa al fine di costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale, e che non si avvalgono delle prestazioni istituzionali di questa.
Possono essere soci sovventori sia le persone fisiche sia quelle giuridiche.
Il regolamento di cui all’art 62 del presente statuto fissa pro tempore le regole vigenti che definiscono termini e condizioni dell’esercizio di obblighi e diritti in capo ai soci sovventori.
I conferimenti dei soci sovventori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da quote nominative trasferibili del valore di € 200,00 (euro duecento) ciascuna. Ogni socio sovventore deve sottoscrivere un numero minimo di quote pari a cinque per le persone fisiche e pari a dieci per le persone giuridiche.
L’assemblea dei soci potrà modificare il valore delle quote e il numero di quote minime da sottoscrivere.
L’ammissione del socio sovventore è deliberata dall’organo amministrativo. I rapporti con i soci sovventori e con i soci finanziatori in possesso di diritto di voto devono essere disciplinati con apposito regolamento di emissione, approvato con le modalità di cui al successivo articolo 62 del presente statuto, con il quale devono tra l’altro essere stabiliti:
a) l’importo complessivo delle quote dei soci sovventori e/o dei soci finanziatori in possesso di diritto di voto ed il loro valore di emissione;
b) le modalità di esercizio del diritto di opzione dei soci cooperatori e/o finanziatori sulle quote emesse ovvero l’autorizzazione agli amministratori ad escludere o limitare lo stesso in conformità con il disposto dell’art. 2524 del codice civile;
c) l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dall’organo amministrativo, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle azioni emesse;
d) il termine minimo di durata del conferimento;
e) i diritti amministrativi e patrimoniali di partecipazione agli utili ed alle riserve e gli eventuali privilegi attribuiti alle quote salvo quanto previsto al successivo articolo 26;
f) i diritti patrimoniali in caso di recesso, salvo quanto previsto al successivo articolo 26.
Il regolamento stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’organo amministrativo ai fini dell’emissione dei titoli.
A tutti i detentori delle quote di sovvenzione, ivi compresi i detentori delle quote che siano anche soci cooperatori, spettano da uno a cinque voti, in relazione all’ammontare dei conferimenti, secondo criteri fissati dall’assemblea nella delibera di emissione.
I voti attribuiti ai soci sovventori non devono superare il terzo dei voti complessivamente spettanti a tutti i soci, nonché dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.
Qualora per qualunque motivo si superi tale limite, i voti dei soci sovventori verranno ridotti proporzionalmente.
Per esprimere il voto in assemblea il socio sovventore deve essere iscritto nell’apposito libro da almeno 90 giorni.
I soci sovventori persone fisiche ed i rappresentanti dei soci sovventori persone giuridiche possono essere nominati amministratori. Tuttavia, i soci sovventori non possono eleggere più di un terzo degli amministratori.
La maggioranza degli amministratori deve comunque essere costituita da soci cooperatori.
Le quote dei soci sovventori sono privilegiate nella ripartizione degli utili nella misura, mai superiore ai limiti previsti dalla legge, stabilita dal regolamento.
Il regolamento di cui all’art 62 del presente statuto, può stabilire in favore delle quote destinate ai soci sovventori l’accantonamento di parte degli utili netti annuali a riserva divisibile, in misura proporzionale al rapporto tra capitale conferito dai soci sovventori medesimi e patrimonio netto.
In caso di scioglimento della cooperativa, il valore delle quote dei soci sovventori deve essere rimborsato per l’intero prima di quello delle quote dei soci cooperatori.
Ai fini della determinazione del valore delle quote si terrà conto sia del valore nominale sia dell’eventuale quota parte di riserve divisibili, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle quote dei soci sovventori, se non per la parte di perdita che eccede il valore nominale complessivo delle quote dei soci cooperatori.
I soci sovventori sono obbligati:
Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 del codice civile, ai soci sovventori il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall’assemblea straordinaria in sede di emissione del relativo regolamento di cui all’art. 62 del presente statuto.
In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle quote dovrà avvenire secondo le modalità di cui all’art. 2437-bis e seguenti del codice civile, per un importo corrispondente al valore nominale ed all’eventuale quota di riserve divisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
Il recesso del socio sovventore non può essere parziale.
In nessun caso può essere pronunciata l’esclusione nei confronti del socio sovventore, salvo quanto previsto all’art. 2344 codice civile.
Ai soci sovventori non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità previste per i soci cooperatori.
Al recesso del socio sovventore si applicano, in quanto compatibili, le procedure previste per l’esercizio del predetto diritto stabilite per il recesso del socio cooperatore. In aggiunta, è facoltà dell’organo amministrativo stabilire che il rimborso avvenga in più rate, unitamente agli interessi legali, entro un termine massimo di cinque anni. Decorso il termine per la prescrizione legale il rimborso risulta non più dovuto e l’importo va devoluto alla riserva legale.
Ai detentori di quote di partecipazione cooperativa il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata delle quote stabilito dall’assemblea in sede di emissione delle azioni medesime.
Il recesso del possessore di quote di partecipazione cooperativa non può essere parziale.
In nessun caso può essere pronunciata l’esclusione nei confronti del socio titolare di quote di partecipazione, salvo quanto previsto all’art. 2344 codice civile.
Ai soci titolari di quote di partecipazione non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità previste per i soci cooperatori. In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle quote dovrà avvenire secondo le modalità di cui all’art. 2437-bis e seguenti del codice civile, per un importo corrispondente al valore nominale ed all’eventuale quota di riserve divisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
Al recesso del socio titolare di quote di partecipazione si applicano, per quanto compatibili, le procedure previste per l’esercizio del predetto diritto stabilite per il recesso del socio sovventore.
Il patrimonio della cooperativa è costituito:
a) dai conferimenti effettuati dai soci ordinari, rappresentati dalle quote comprensive dei ristorni imputati ad incremento del capitale sociale. Le quote complessivamente detenute da ciascun socio non possono essere superiori ai limiti di legge;
b) dai conferimenti effettuati dai soci sovventori, rappresentati da quote confluenti nel fondo per il potenziamento aziendale;
c) dai conferimenti rappresentati dalle quote di partecipazione cooperativa, destinate alla realizzazione di programmi pluriennali di sviluppo ed ammodernamento;
d) dalle quote, secondo le tipologie previste al precedente titolo IV, di altri soci finanziatori.
Le quote sottoscritte potranno essere versate con le seguenti modalità:
a) almeno il 25% all’atto della sottoscrizione;
b) il restante nei termini da stabilirsi dall’organo amministrativo e, in generale, entro e non oltre trenta giorni dalla data di ammissione;
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la cooperativa con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite delle quote sottoscritte.
Le riserve, salvo quelle di cui ai precedenti punti 4) e 5), sono indivisibili e non possono essere ripartite tra i soci né durante la vita sociale né all’atto dello scioglimento della cooperativa. La riserva divisibile di cui al punto 5) può essere ripartita esclusivamente tra i soci possessori degli strumenti finanziari diversi dai soci cooperatori.
La cooperativa può costituire, con apposita delibera adottata dal consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi membri, uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare, secondo quanto previsto dall’art. 2447-bis e seguenti del codice civile.
La deliberazione del consiglio di amministrazione deve essere depositata ed iscritta ai sensi dell’art. 2436 del codice civile.
Conservano in ogni caso il carattere di indivisibilità le riserve accantonate a tal fine dalla cooperativa nel rispetto dell’articolo 26 del DLCPS 14 dicembre 1947 nº1577, del Titolo III del DPR 29 settembre 1973 nº601, e dell’articolo 12 della legge 16 dicembre 1977 nº 904.
L’esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo, previa esatta redazione dell’inventario, provvede alla redazione del progetto di bilancio, in base alle disposizioni di cui agli artt. 2423 e seguenti del codice civile.
Il progetto di bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano i presupposti previsti dalla legge.
Il bilancio d’esercizio è composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa. Il bilancio è corredato dalla relazione sulla gestione, salvo la possibilità di esonero qualora esistano i presupposti di cui all’art 2435-bis codice civile.
Il bilancio deve, tra l’altro, indicare:
Il bilancio d’esercizio dovrà essere depositato annualmente presso l’Albo delle cooperative a mutualità prevalente.
Trattandosi di una startup innovativa di nuova costituzione, il valore della produzione annua della cooperativa, a partire dal secondo anno, non dovrà superare i cinque milioni di euro.
La cooperativa, trattandosi di una startup innovativa di nuova costituzione, non potrà distribuire gli utili per i primi 4 anni.
L’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli:
a) per una quota non inferiore a quanto previsto dal primo comma dell’art. 2545-quater al Fondo di riserva legale;
b) per una quota non inferiore a quanto previsto all’art. 11 della legge 01.92 n. 59 al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione;
c) per un’eventuale quota, quale dividendo, ragguagliata al capitale effettivamente versato da distribuire:
i) ai soci cooperatori sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi in misura non superiore ai limiti di cui all’articolo 2514 lettera b) del codice civile, solo in presenza dei requisiti previsti dall’art. 2545-quinquies del codice civile;
ii) ai soci sovventori ed ai possessori di quote di partecipazione cooperativa diversi dai soci cooperatori in quanto sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi in misura non superiore a quanto stabilito nel precedente punto 1);
iii) ai soci finanziatori, diversi da quelli sopra ricordati, sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi in misura non superiore a quanto stabilito nel precedente punto 1).
d) ad un’eventuale quota quale riserva divisibile destinata ai possessori di strumenti finanziari partecipativi diversi dai soci cooperatori;
e) quanto residua, alla riserva.
L’assemblea può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge, alla costituzione di sole riserve indivisibili.
La cooperativa può utilizzare le riserve divisibili per distribuire i dividendi ai soci non cooperatori nella misura massima prevista dalla legge per le cooperative a mutualità prevalente.
Qualora lo consentano le risultanze dell’attività mutualistica ed al fine di consentire una completa attuazione degli scopi mutualistici tipici della società cooperativa, l’organo amministrativo ha facoltà di prevedere, con apposita delibera che dovrà essere ratificata dall’assemblea dei soci entro e non oltre l’approvazione del relativo bilancio d’esercizio, un ristorno a favore dei propri soci lavoratori e consumatori, da imputarsi nel bilancio d’esercizio di competenza.
L’assemblea, in sede di approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno che potrà essere attribuito mediante una o più delle seguenti forme:
Allo stesso modo, la suddetta delibera assembleare può operare la ratifica dello stanziamento dei ristorni già previsto dagli amministratori.
La ripartizione del ristorno ai singoli soci dovrà essere effettuata considerando la quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra la cooperativa ed il socio stesso secondo quanto previsto nella delibera dell’organo amministrativo e/o assembleare ed eventualmente in apposito regolamento approvato con le modalità di cui all’articolo 63 del presente statuto.
Le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute con effetto verso la cooperativa senza l’autorizzazione degli amministratori.
Il socio che intende trasferire, anche in parte, la propria quota deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata o PEC, fornendo, con riferimento all’acquirente, le indicazioni previste nel precedente art. 10.
Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente a condizione che abbia i requisiti richiesti per l’ammissione.
Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione al collegio arbitrale.
Salvo contraria disposizione adottata dall’assemblea in sede di emissione dei titoli, le quote dei soci finanziatori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previa comunicazione al consiglio di amministrazione e avendo cura di presentare un proposto acquirente che rispetti i requisiti per l’ammissione del socio.
Pertanto, il socio finanziatore che intenda trasferire le quote deve comunicare al consiglio di amministrazione il proposto acquirente ed il consiglio ha la facoltà di pronunciarsi entro cinque settimane dal ricevimento della comunicazione.
Inoltre, il socio finanziatore che intende trasferire le quote deve comunque inviare al consiglio di amministrazione una proposta di offerta, alle stesse condizioni, rivolta agli altri soci della cooperativa. Nella proposta devono essere indicati l’entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente ed i termini di stipula dell’atto traslativo.
Entro il termine di quindici giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo deve dare notizia della proposta di trasferimento a tutti i soci iscritti nel libro dei soci alla predetta data, assegnando agli stessi un termine di ulteriori quindici giorni dalla data del ricevimento della predetta comunicazione per l’esercizio del diritto di prelazione.
Entro quest’ultimo termine, a pena di decadenza, i soci devono comunicare al proponente e all’organo amministrativo la propria volontà di esercitare tale diritto. Il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’organo amministrativo, costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo.
Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo si considera inefficace nei confronti della cooperativa e dei soci.
Il diritto di prelazione e la previa comunicazione al consiglio di amministrazione non sono richiesti nei trasferimenti che avvengano a favore del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado, sempreché rispettino i requisiti di cui all’art 10 che precede.
In assenza di comunicazioni dal consiglio di amministrazione nei termini anzidetti, il socio finanziatore è libero di procedere al trasferimento.
Con deliberazione dell’assemblea straordinaria, la cooperativa può emettere strumenti finanziari di debito, diversi dalle obbligazioni, ai sensi dell’art. 2526 codice civile.
In tal caso, con regolamento approvato con le modalità di cui al successivo articolo 63, secondo comma del presente statuto, sono stabiliti:
a) l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;
b) le modalità di circolazione;
c) i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi, che per i soci cooperatori sottoscrittori di strumenti finanziari di debito, diversi dalle obbligazioni, ai sensi dell’art. 2526, codice civile non potranno eccedere i limiti prescritti dalla legge per gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori;
d) il termine di scadenza e le modalità di rimborso.
La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli. All’assemblea speciale degli obbligazionisti e dei possessori degli strumenti finanziari e/o dei titoli di debito privi di diritto di voto nonché al relativo rappresentante comune si applica quanto previsto dalle norme di legge.
Non rientrano nell’ambito degli strumenti finanziari di debito e pertanto non risultano soggetti alla disciplina prevista dall’art. 2526 codice civile in materia di titoli di debito, gli importi versati dai soci della società cooperativa ai sensi e per gli effetti dell’art. 13 del DPR nº601 del 29 settembre 1973 e dell’art. 10 della Legge 31 gennaio 1992, nº59.
L’emissione del prestito sociale deve essere attuata esclusivamente per il conseguimento dell’oggetto sociale e con i limiti di cui all’art. 13 del DPR 29 settembre 1973, nº601 e successive modificazioni.
Il prestito sociale deve essere comunque disciplinato in base ad apposito regolamento approvato con le modalità di cui all’articolo 62 secondo comma, del presente statuto.
La cooperativa adotta il sistema di amministrazione tradizionale. Di conseguenza gli organi della società cooperativa sono:
a) l’Assemblea dei soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Presidente ed il vice Presidente;
d) il Sindaco unico, qualora obbligatorio ai sensi di legge o nominato all’Assemblea dei soci che determina anche l’assegnazione della funzione di controllo contabile;
e) il soggetto incaricato del controllo contabile sulla cooperativa, ove nominato;
f) l’Assemblea speciale dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa, se necessario;
g) l’Assemblea speciale dei possessori di strumenti finanziari di debito di cui, qualora
Le assemblee rappresentano l’universalità dei soci, o di alcune sue categorie in seguito meglio indicate, e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dell’atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso previsto dalla legge.
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
La loro convocazione deve effettuarsi, a cura dell’organo amministrativo, mediante avviso spedito via raccomandata a/r o via PEC ai soci e da essi ricevuto almeno otto giorni prima dell’adunanza. L’avviso deve altresì essere visibile e/o conoscibile nel sito della cooperativa, mediante l’accesso dei soci alla bacheca o altra area riservata ai soci comunque denominata, almeno otto giorni prima dell’adunanza e deve indicare l’ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione.
In mancanza dell’adempimento delle suddette formalità, l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e gli amministratori e il sindaco, se nominato.
Nel caso in cui, pur avendo rispettato le formalità di convocazione, qualche amministratore o sindaco fosse assente, si dovrà dar loro tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte.
L’Assemblea ordinaria ha luogo almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o, entro termini più lunghi, comunque non superiori a centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.
Essa è chiamata a riunirsi, inoltre, ogni qual volta sia ritenuto necessario dal consiglio di amministrazione o ne sia fatta per iscritto richiesta, contenente l’indicazione delle materie da trattare, dal sindaco o da tanti soci che esprimano almeno un decimo dei voti spettanti ai soci cooperatori e ai soci sovventori.
In questi ultimi casi la convocazione deve avere luogo entro venti giorni dalla data di presentazione della richiesta stessa. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.
L’Assemblea ordinaria:
L’assemblea straordinaria è chiamata a deliberare:
In prima convocazione l’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto.
In seconda convocazione l’assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
L’assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti dei soci presenti o rappresentati, su tutti gli oggetti posti all’ordine del giorno, sia essa in prima o in seconda convocazione, ordinaria o straordinaria che sia.
Le deliberazioni dell’assemblea hanno luogo con voto palese: per alzata di mano, per appello nominale ovvero con altro sistema che comunque garantisca l’evidenza del voto espresso da ciascun socio.
Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni e che siano in regola con i versamenti delle quote sottoscritte.
Ciascun socio cooperatore ha un solo voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute.
Ciascun socio finanziatore avrà diritto ad un numero differenziato di voti, a seconda dell’ammontare del conferimento apportato, così come previsto dal regolamento approvato dall’assemblea straordinaria dei soci e comunque nei limiti di cui all’art 2538 del codice civile.
A ciascun socio cooperatore persona giuridica possono esser attribuiti più voti in relazione all’ammontare delle quote o azioni possedute oppure al numero dei loro membri, sempre nei limiti di cui all’art 2538 del codice civile.
Il socio persona giuridica, ove non possa partecipare all’assemblea con il proprio rappresentante legale ufficiale, delegherà all’assemblea altro rappresentante che dovrà produrre delega scritta dell’organo che li ha nominati ed, eventualmente, i limiti del proprio mandato.
I soci che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto, appartenente alla medesima categoria del socio delegante, e che non sia componente dell’organo amministrativo o di controllo.
La delega scritta può essere consegnata al delegato anche via PEC. Ciascun socio non può rappresentare più di un socio. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco.
L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della cooperativa nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
A tal fine saranno utilizzati i sistemi tecnologici disponibili nel mercato che meglio soddisfano tali esigenze, nel rispetto della riservatezza e della sicurezza dei lavori.
L’assemblea è presieduta dal presidente dell’organo amministrativo ed in sua assenza dal vice presidente, ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall’assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.
Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.
Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell’adunanza che egli sottoscrive dopo aver svolto l’apposita attività di controllo durante la sua redazione.
Se la cooperativa ha emesso strumenti finanziari privi del diritto di voto, l’assemblea speciale di ciascuna categoria è chiamata a deliberare:
a) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
b) sull’esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell’articolo 2526 codice civile;
c) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull’azione di responsabilità nei loro confronti;
d) sulla costituzione di un eventuale proprio fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;
e) sulle controversie con la cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;
f) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti
Rientra in tale categoria l’assemblea dei possessori di quote di partecipazione cooperativa la quale annualmente deve altresì ad esprimere un parere motivato sullo stato di attuazione dei programmi pluriennali di sviluppo e di ammodernamento.
L’Assemblea speciale viene convocata dall’organo amministrativo della cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori dei titoli.
Le deliberazioni saranno prese attribuendo a ciascun possessore un numero di voti proporzionale al valore nominale dei titoli posseduti.
Il rappresentante comune può esaminare i libri sociali di cui all’art. 2421, nº1 e 3, del codice civile e chiederne estratti, può assistere alle assemblee generali dei soci con facoltà di impugnarne le deliberazioni; provvede all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea speciale e tutela gli interessi dei possessori di quote di partecipazione cooperativa nei confronti della cooperativa.
Ove si verificassero i presupposti di legge di cui all’articolo 2540 del codice civile, la cooperativa istituisce le assemblee separate.
Il consiglio di amministrazione convoca le assemblee separate nei modi e termini previsti per l’assemblea generale. Il termine di preavviso deve essere rispettato per la prima assemblea separata.
Allo scopo di facilitare la partecipazione dei soci e, conseguentemente, la convocazione e lo svolgimento delle assemblee separate, i soci della cooperativa sono raggruppati in sezioni, in particolare avendo riguardo alle zone ove esistano sedi secondarie o unità locali. Tali sezioni potranno essere create anche in zone prive delle strutture suddette, quando per numero dei soci ed importanza di attività sia ritenuto opportuno per gli organi della cooperativa.
Ciascuna sezione non può essere formata con un numero inferiore a 100 (cento) soci. Qualora il numero di soci di una sezione si riduca al di sotto della soglia sopra stabilita, il consiglio di amministrazione provvede ad assegnare i soci alla sezione più vicina.
Tutte le norme previste per lo svolgimento dell’assemblea generale, ordinaria o straordinaria, si applicano alle assemblee separate.
Ogni assemblea separata delibera sulle materie che formano oggetto dell’assemblea generale e nomina i delegati all’assemblea generale, in conformità con i criteri stabiliti da apposito regolamento interno approvato ai sensi dell’articolo 62. In ogni caso, nell’assemblea generale deve essere assicurata la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate. Tutti i delegati debbono essere soci.
Rimane fermo il diritto dei soci che abbiano partecipato all’assemblea separata di assistere, senza diritto di voto, all’assemblea generale.
La cooperativa è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di consiglieri variabile da tre a ventuno membri, eletti dall’Assemblea ordinaria dei soci ai sensi dell’art 2542 codice civile.
L’amministrazione della cooperativa può essere affidata anche a soci finanziatori con diritto di voto, purché la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione sia scelta tra i soci cooperatori, o tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. I soci finanziatori non possono eleggere più di un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione.
Gli amministratori sono nominati per il periodo di tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Il consiglio elegge nel suo seno il presidente ed il vice presidente, se questi non siano nominati dall’assemblea dei soci, ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al consiglio stesso.
Salvo quanto previsto dall’articolo 2390 del codice civile, gli amministratori possono ricoprire incarichi negli organi amministrativi di altre imprese a condizione che essi siano formalmente autorizzati da apposito atto deliberativo del consiglio di amministrazione della cooperativa nella prima seduta utile. La mancanza di tale atto deliberativo comporta la decadenza dall’ufficio di amministratore.
L’organo amministrativo gestisce l’impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere di amministrazione ordinaria e straordinaria della cooperativa e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari ed opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.
Spetta inoltre all’organo amministrativo, l’adozione delle seguenti deliberazioni:
In tali casi, si applica l’art. 2436 del codice civile.
Gli amministratori possono nominare tra i loro membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione.
Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri.
I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal consiglio di amministrazione.
Segretario del comitato esecutivo è il segretario del consiglio di amministrazione, se nominato, o altrimenti, un membro designato dal presidente. Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei componenti.
Non sono delegabili le materie previste dall’art. 2381 del codice civile, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Ogni sei mesi gli organi delegati devono riferire agli amministratori, e al sindaco se nominato, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla cooperativa e dalle sue eventuali controllate.
L’organo amministrativo si raduna, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno due amministratori.
La convocazione è fatta dal presidente con avviso a mezzo racc a/r o PEC da spedirsi non meno di cinque giorni prima dell’adunanza, in modo che gli amministratori, ed i sindaci effettivi se nominati, ne siano informati per tempo.
Le adunanze dell’organo amministrativo sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori.
In assenza delle formalità di convocazione, il consiglio di amministrazione è costituito validamente e atto a deliberare qualora siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e il sindaco, se nominato.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti.
In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.
Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.
Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri.
In tal caso è necessario che:
a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
d) ove non si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della cooperativa, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
In caso di sopravvenuta mancanza di uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall’art. 2386 del codice civile ovvero direttamente dall’assemblea, come da seguente comma.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
In caso di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, l’assemblea deve essere convocata d’urgenza dal sindaco, se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancata nomina del collegio sindacale, il consiglio di amministrazione rimane in carica ed è tenuto a convocare l’assemblea perché provveda alla nomina del nuovo organo amministrativo.
Spetta all’assemblea determinare i compensi dovuti agli amministratori.
Spetta al consiglio, sentito il parere del sindaco se nominato, determinare il compenso dei membri del comitato Esecutivo e/o degli amministratori delegati a cui sono stati conferiti specifici incarichi ed attribuzioni in favore della cooperativa.
Ai membri del consiglio di amministrazione può essere attribuita un’indennità di cessazione di carica (costituibile pure mediante accantonamenti periodici eppure con sistemi assicurativi o previdenziali), il tutto anche sotto forma di attribuzione di una percentuale di partecipazione agli utili.
In mancanza di determinazione del compenso, si intende che gli amministratori vi abbiano rinunciato.
Il presidente dell’organo amministrativo ha la rappresentanza della cooperativa di fronte ai terzi e in giudizio. Il presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze.
Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la cooperativa davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.
La rappresentanza della cooperativa spetta altresì agli amministratori delegati, nell’ambito dei poteri loro conferiti.
In caso di assenza o di impedimento del presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al vice presidente.
Il presidente, previa apposita delibera dell’organo amministrativo, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri amministratori oppure a terzi, con l’osservanza al riguardo delle vigenti norme di legge.
L’organo di controllo, nominato se obbligatorio per legge o se comunque voluto dall’assemblea, si compone di un sindaco unico, eletto dall’assemblea. Non possono essere nominati sindaci, e se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’articolo 2399 codice civile.
Il sindaco resta in carica per tre esercizi ed il suo mandato scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Il sindaco è rieleggibile e deve essere scelto fra i revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia. La retribuzione annuale del sindaco è determinata dall’assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.
Il sindaco deve redigere una relazione circa l’andamento delle attività poste in essere dalla cooperativa, limitatamente all’oggetto del suo mandato, almeno ogni novanta giorni, ed inviarlo all’organo amministrativo con le indicazioni che riterrà di voler offrire per assicurare il corretto svolgimento dell’azione sociale.
Sarà ammessa la possibilità che le consultazioni fra il sindaco e il consiglio di amministrazione o l’assemblea dei soci si tenga per audio-videoconferenza o in sola audio-conferenza, alle condizioni e secondo le modalità previste per le assemblee dei soci e per l’organo amministrativo.
Il sindaco vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla cooperativa e sul suo concreto funzionamento.
A tal fine, il sindaco può in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo, avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.
Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo il sindaco, sotto la propria responsabilità ed a proprie spese, può avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, i quali tuttavia non devono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall’art. 2399 del codice civile.
L’organo amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti del sindaco l’accesso a informazioni riservate.
Il sindaco relaziona, in occasione dell’approvazione del bilancio d’esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.
Ove non diversamente stabilito dall’assemblea, il sindaco esercita anche il controllo contabile:
a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
b) verifica se il bilancio di esercizio corrisponda alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio d’esercizio, informando sulle condizioni di prevalenza ed i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
L’attività di controllo contabile è documentata in apposito libro tenuto dal sindaco e secondo le disposizioni di cui all’articolo 2421 codice civile.
In assenza dell’organo di controllo, e qualora la legge lo preveda, deve essere nominato un revisore contabile o una società di revisione iscritti nell’apposito registro tenuto presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.
L’incarico per il controllo contabile dura tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. Il soggetto incaricato del controllo contabile è rieleggibile.
La retribuzione annuale del soggetto incaricato del controllo contabile è determinata dall’assemblea all’atto della nomina, per l’intero periodo di durata dell’incarico.
Il revisore o la società incaricata del controllo contabile effettua le verifiche, i controlli e le ispezioni; esprime altresì, con apposita relazione, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
L’attività di controllo contabile è documentata in apposito libro tenuto secondo le disposizioni di cui all’articolo 2421 codice civile.
Il responsabile della gestione economico-finanziaria e patrimoniale della cooperativa è l’organo amministrativo e, all’interno di esso, il/i membro/i che saranno appositamente incaricati di ciò.
Il finanziamento della cooperativa è costituito dai contributi dei soci e dalle risorse previste dalle disposizioni di legge.
Ulteriori risorse per finanziare l’attività della cooperativa sono costituite da erogazioni liberali e da qualunque forma di donazione, pubblica o privata, anche on line, dalle raccolte a progetto, dalla vendita di libri, pubblicazioni e oggettistica, secondo le modalità stabilite dalla legge e da un apposito regolamento finanziario.
Il regolamento deve in particolare fissare i requisiti o condizioni necessarie a evitare condizionamenti della cooperativa.
Il consigliere incaricato redige il bilancio consuntivo di esercizio della cooperativa, corredato da una relazione sulla gestione. Il bilancio consuntivo e la relazione sulla gestione, dopo l’esame e l’approvazione del consiglio di amministrazione, sono approvati dall’assemblea entro il 31 maggio dell’anno successivo a quello al quale il consuntivo si riferisce.
Ove stabilito dall’organo amministrativo, entro il 30 novembre di ogni anno il consigliere incaricato sottopone all’esame e all’approvazione del consiglio di amministrazione il bilancio preventivo per l’anno successivo. Esso è quindi approvato dall’assemblea entro il 31 dicembre.
Entro novanta giorni dall’emanazione del presente statuto, il consigliere incaricato predispone una bozza di regolamento finanziario che, dopo l’approvazione del consiglio di amministrazione, è sottoposto a votazione nella prima assemblea utile.
Il regolamento è approvato a maggioranza assoluta dall’assemblea. Con la stessa procedura sono successivamente approvate eventuali modifiche al regolamento.
La gestione economico-patrimoniale è improntata a principii di trasparenza ed economicità e deve garantire l’equilibrio finanziario.
In caso di contestazioni fra soci, o fra soci e cooperativa, fallito un obbligatorio tentativo di conciliazione ad opera dell’organo amministrativo o suoi delegati all’uopo designati (eventualmente esterni alla compagine sociale ove una delle parti sia la cooperativa stessa), si procede a mente del presente articolo.
Sono devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di cui al D.lgs. nº5/03, nominati con le modalità di cui al successivo art. 60, salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del pubblico ministero:
a) tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e cooperativa che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualità di socio;
b) le controversie relative alla validità delle decisioni sui soci, comprese quelle di esclusione del socio;
c) le controversie promosse da amministratori, liquidatori o sindaci, o nei loro confrionti
La clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci, anche non cooperatori. La sua accettazione espressa è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla cooperativa da parte dei nuovi soci e si estende alle contestazioni relative alla mancata accettazione della domanda di adesione.
L’accettazione della nomina alla carica di amministratore, sindaco o liquidatore è accompagnata dalla espressa adesione alla presente clausola compromissoria.
Gli arbitri sono in numero di:
a) uno, per le controversie di valore inferiore ad € 100.000,00, osservando i criteri di cui agli artt. 10 e seguenti del codice di procedura civile ai fini della determinazione del valore della controversia;
b) tre, per le altre controversie.
Gli arbitri sono scelti tra gli esperti di diritto e di settore. In caso di arbitro unico, questi è nominato dalla Camera Arbitrale promossa dalla AGCI Associazione Generale Cooperative Italiane su istanza della parte attrice. Nel caso di una controversia demandata ad un collegio arbitrale, ogni parte nomina un arbitro ed essi nomineranno il terzo.
In difetto di designazione gli arbitri sono nominati, a scelta della parte più solerte, dalla Camera Arbitrale in seno all’AGCI o dal presidente del tribunale nella cui circoscrizione è radicata la sede sociale.
La domanda di arbitrato, anche quando concerne i rapporti tra soci, è comunicata alla cooperativa, fermo restando quanto disposto dall’art. 35, comma 1 del D.lgs. nº5/03.
Gli arbitri decidono secondo diritto. Fermo restando quanto disposto dall’art. 36 D.lgs. nº5/03, i soci possono convenire di autorizzare gli arbitri a decidere secondo equità o possono dichiarare il lodo non impugnabile, con riferimento ai soli diritti patrimoniali disponibili.
Gli arbitri decidono nel termine di mesi tre dalla costituzione dell’organo arbitrale, salvo che essi proroghino detto termine per non più di una sola volta ai sensi dell’art. 35, comma 2, D.lgs. nº5/03, nel caso in cui sia necessario disporre una C.T.U. o in ogni altro caso in cui la scadenza del termine possa nuocere alla completezza dell’accertamento o al rispetto del principio del contraddittorio.
Nello svolgimento della procedura è omessa ogni formalità non necessaria al rispetto del contraddittorio. Gli arbitri fissano, al momento della costituzione, le regole procedurali cui si atterranno e le comunicano alle parti. Essi, in ogni caso, devono fissare un’apposita udienza di trattazione.
Le spese di funzionamento dell’organo arbitrale sono anticipate dalla parte che promuove l’attivazione della procedura.
Fuori dai casi in cui non integri di per sé una causa di esclusione, la mancata esecuzione della decisione definitiva della controversia deferita agli arbitri è valutata quale causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza dei suoi obblighi nei confronti della cooperativa o quando lasci presumere il venir meno della sua leale collaborazione all’attività sociale.
Verificandosi una delle cause di scioglimento previste dall’articolo 2545 – duodecies del codice civile o da altre disposizioni di legge, i Soci, con decisione da adottarsi con il metodo Assembleare, stabiliscono:
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell’articolo 2489 del codice civile.
La Cooperativa, con delibera dell’Assemblea straordinaria dei Soci, può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento. In questo caso al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. La revoca ha effetto ai sensi dell’articolo 2487-ter, secondo comma, del codice civile.
In qualunque caso di scioglimento della Cooperativa, l’eventuale residuo attivo della liquidazione dovrà essere destinato nell’ordine:
a) al rimborso degli eventuali conferimenti operati dai soci sovventori a fronte dei fondi per lo sviluppo tecnologico, per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale eventualmente costituiti a norma dell’articolo 4 della Legge 59/92;
b) per l’eventuale rimanenza, al rimborso delle quote sottoscritte ed effettivamente versate dai Soci, comprensive delle eventuali rivalutazioni operate, nonchè degli eventuali dividendi maturati;
c) per l’intera eventuale rimanenza, al competente fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’articolo 11 della Legge 59/92.
Per meglio disciplinare il funzionamento interno ed i rapporti fra Soci e Cooperativa, l’Organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli all’approvazione dell’assemblea ordinaria dei Soci che delibera con le maggioranze statutarie previste per l’Assemblea straordinaria. Negli stessi regolamenti potranno essere stabiliti l’ordinamento e le mansioni dei Comitati tecnici se verranno costituiti.
In deroga a quanto previsto nel precedente capoverso, per quanto concerne la disciplina dei rapporti tra la Cooperativa ed i Soci ai fini di determinare i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica anche in ottemperanza a quanto previsto dalla Legge 142/2001 e successive modificazioni ed integrazioni, la disciplina dei rapporti fra la cooperativa ed i soci finanziatori, sovventori, di partecipazione cooperativa e possessori di strumenti finanziari di cui al titolo IV del presente statuto, l’organo amministrativo elabora appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze previste per le modifiche statutarie.
I principii e le clausole mutualistiche previsti all’art. 2514 del codice civile in materia di remunerazione del capitale, di riserve indivisibili, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati.
Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative a mutualità prevalente.
Per quanto non previsto dal titolo VI del codice civile contenente la Disciplina delle società cooperative si applicano, in quanto compatibili, le norme delle società a responsabilità limitata (art 2462 e segg codice civile).
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